连带责任在民事法律中,指的是两个或多个当事人共同承担债务的一种法律责任形式。当债务人人数为多时,每个债务人都有义务清偿全部债务,各债务人之间形成连带关系。新修订的《公司法》(2023年版)对连带责任部分进行了调整与强化,本文将梳理13种连带责任类型,以助于公司经营决策。
一、公司纵向人格否认中的连带责任:新法强调公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益时,应当对公司债务承担连带责任。此规定与民法典相呼应,进一步明确法人与股东之间的责任界限。
二、公司横向人格否认中的连带责任:新法规定股东利用其控制的多个公司实施特定行为时,各公司应对其任一公司的债务承担连带责任。九民纪要对此进行了补充,涉及控制权与公司人格独立性的判断。
三、一人公司人格否认中的连带责任:新法明确一个股东的公司,股东无法证明公司财产独立于自身财产时,应对公司债务承担连带责任。此规定与民法典相一致,强化了对公司财产独立性的要求。
四、有限责任公司先公司交易中的连带责任:新法规定,公司未成立时,其法律后果由设立时的股东承担连带债权、债务。此与公司法解释三相呼应,明确了未成立公司与发起人之间的责任。
五、股份有限公司先公司交易中的连带责任:新法沿用了有限责任公司的规定,适用于股份有限公司。公司法解释三进一步阐明了发起人责任。
六、有限责任公司股东出资不足的连带责任:新法规定股东未按照公司章程实际缴纳出资,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。此与旧法规定相一致,强调了股东出资义务的履行。
七、股份有限公司发起人出资不足的连带责任:新法与旧法规定一致,发起人未按照公司章程缴足出资时,承担连带责任。公司法解释三提供了补充解释。
八、有限责任公司股东抽逃出资的连带责任:新法要求股东不得抽逃出资,违反规定的应返还抽逃出资,并与负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任。此规定与旧法一致,强化了股东出资义务的履行。
九、股份有限公司股东抽逃出资的连带责任:新法与有限责任公司规定相同,公司法解释三提供了补充解释。
十、有限责任公司瑕疵股权转让中的连带责任:新法规定,未按照公司章程缴纳出资或实际价额低于认缴出资额的股东转让股权时,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。此规定考虑了受让人不知情的情况。
十一、控股股东、实际控制人与董事、高级管理人员的连带责任:新法强调控股股东、实际控制人指示或指挥损害公司或股东利益的行为时,应与相关管理人员承担连带责任。此规定与民法典相关条款相呼应。
十二、公司分立中的连带责任:新法明确公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,除非有书面协议另有约定。此规定与旧法规定一致,确保债务的合理承担。
十三、公司简易注销中的连带责任:新法规定,公司通过简易程序注销时,股东对承诺内容不实的,应对注销前的债务承担连带责任。此规定与民法典及相关条例相协调,确保注销程序的合法性与责任的明确。
新修订的《公司法》通过上述规定,强化了连带责任制度,旨在维护公司债权人利益,明确股东与公司、发起人之间的法律责任,为公司经营提供了法律依据与指导。